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Das neue Album wurde in den Tiny Telephone Studios in San Francisco aufgenommen und gemixt und von John Vanderslice (The Mountain Goats, Spoon) produziert, welcher bereits bei "Kid Face" involviert war. Das Erscheinungsbild des Albums ist vor allem von Crains rauchiger Stimme und Texten geprägt, welche den Fokus der Zuhörer auf Details des alltäglichen Lebens lenken, die sonst oft vergessen werden. Untermalt wird dies von subtilen und feinfühligen Melodien, welche Crain mit Vanderslice und einigen Studiomusikern austüftelte. Für das Mastering des Albums konnten sie Bernie Grundman gewinnen, welcher bereits an Michael Jacksons "Thriller", Dr. Dres "The Chronic", Princes "Purple Rain" und Carole Kings "Tapestry" mitgewirkt hat. "Wir haben mit einer Studer-24-track machine auf 2-Inch Tapes aufgenommen und den Mixdown auf -Inch Tape auf einer Ampex Maschine durchgeführt. Bernie ist damit direkt an die Werkbank gegangen, um die Folie zurechtzuschneiden," erklärte Craine. "Die Pre-Amps waren Tubes, und wir haben zu keinem Zeitpunkt Computer verwendet, weshalb die Produktion bis zum Ende komplett analog verlief. So würde es sich anhören mit diesen Musikern in einem Raum zu spielen. Die Aufnahme fängt einen Moment ein (nur 6 Tage) in dem wir alle zusammen Musik gemacht haben. Es ist eine sehr ehrliche Produktion in einer Welt, in der alles zerschnitten und aufpoliert wird. John und ich sind beide audiophile Nerds, und wir wollten ein Album erschaffen, dass Leute wie wir wertschätzen würden." Über die neuen Songs sagte Crain "Ich schreibe keine traditionellen Protest-Songs, aber ich höre sehr stark auf die Stimmen von Leuten, die mich umgeben. Die Geschichten der Songs erzählen aus der Perspektive der Underdogs, den 99%, die der arbeitende Teil der Bevölkerung sind. Es handelt sich vielleicht nicht um Protest-Songs, aber die Leben dieser Menschen in den Songs sind nicht weniger aussagekräftig, wenn man genau hinhört." Crain und Vanderslice haben das Album in nur zehn Tagen komplett aufgenommen und gemastert. "Ich arbeite gerne schnell" sagte Crain zum Prozess. "Und John ist erfahren mit Loops und diversen Sound-Manipulationen. Der Großteil der Arrangements kam spontan zustande, während wir aufgenommen haben. Meine Gitarren und Gesangseinlagen sind alle im ersten oder zweiten Take entstanden."
