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Die Arbeit erörtert anhand der Rechtsfiguren der Satzungsdurchbrechung und der Öffnungsklauseln die Möglichkeiten zur Flexibilisierung der Rechtsordnung der GmbH unter Wahrung der gebotenen Transparenz der rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft. Die bisherigen Kriterien und Erklärungsansätze für die Wirksamkeit satzungsdurchbrechender Beschlüsse werden hinterfragt, eine alternative rechtsdogmatische Begründung entwickelt und die Einreichung zum Handelsregister entsprechend
130 Abs. 5 AktG als alternative Publizitätsform vorgeschlagen. Für die Öffnungsklauseln wird zunächst eine Systematik der Erscheinungsformen derartiger Klauseln entworfen. Auf dieser Grundlage erfolgt eine Untersuchung der Auswirkungen, die entsprechende Klauseln und die auf ihnen beruhenden Beschlüsse auf das Recht der jeweiligen GmbH haben. Dabei wird insbesondere ein Vergleich zum genehmigten Kapital gezogen und die jüngste Rechtsprechung des BGH zur Errichtung eines Aufsichtsrates auf Grundlage einer Öffnungsklausel kritisiert.
Sommario
A. EinleitungGesellschaftsvertrag und Abweichung - Gang der UntersuchungB. Begriffliche Bestimmung und Eingrenzung des UntersuchungsgegenstandesAbweichung vom Gesellschaftsvertrag - Satzungsdurchbrechung - Öffnungsklausel - ZusammenfassungC. SatzungsdurchbrechungGenese der Rechtsfigur der Satzungsdurchbrechung - Würdigung der bisherigen Entwicklung und der einzelnen StreitfragenD. ÖffnungsklauselnAnwendungsbereiche für Öffnungsklauseln - Dogmatische Einordnung von Öffnungsklauseln - Anforderungen an die Verwendung von ÖffnungsklauselnE. FazitDie Abweichung vom Gesellschaftsvertrag als Ausdruck der Satzungsautonomie - Die Abweichung vom Gesellschaftsvertrag als Transparenzproblem - Lösung ohne gesetzgeberische Maßnahmen - Mögliche gesetzgeberische Maßnahmen - Abschluss in Thesen
Info autore
Moritz Richter absolvierte sein Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Potsdam (2009-2014). Nach dem juristischen Vorbereitungsdienst beim Kammergericht Berlin (2015-2017) begann er ein Promotionsstudium an der Freien Universität Berlin (2018-2024) sowie eine Tätigkeit als wissenschaftlicher Mitarbeiter bei einer internationalen Wirtschaftskanzlei in Berlin. Ab 2025 Tätigkeit als Rechtsanwalt in Berlin.
