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VC-Frühphasen-Finanzierungen erfolgen in der Praxis überwiegend durch den Erwerb einer Minderheitsbeteiligung auf Zeit an jungen wachstumsstarken Unternehmen. Sicherheiten werden regelmäßig nicht gestellt. Eine Rendite erhofft sich der VC-Investor durch die spätere gewinnbringende Veräußerung seines Anteils. Die besondere Konstellation von VC-Frühphasen-Finanzierungen findet in der Praxis ihren Niederschlag in einem komplexen Vertragswerk. Neben der Satzung werden die Rechtsverhältnisse zwischen VC-Investoren, Altgesellschaftern und der Zielgesellschaft in einem Beteiligungsvertrag und einer Gesellschaftervereinbarung auf schuldrechtlicher Ebene näher konkretisiert.
Christoph Winkler arbeitet die rechtlichen Grundlagen der VC-Vertragsgestaltung insbesondere unter dem Blickwinkel des Spannungsverhältnisses zwischen schuldrechtlichem VC-Vertrag und dem Gesellschaftsrecht heraus. Gegenstand der Arbeit ist zudem die Frage, inwieweit der VC-Vertrag auch der AGB-Kontrolle unterliegen kann. Anhand von in der Praxis gängigen Vertragsmustern stellt der Autor ferner die wesentlichen Elemente der VC-Frühphasen-Finanzierung heraus und unternimmt eine eingehende rechtliche Analyse dieser Vertragsgestaltung. Insofern wird der große Spielraum bei der VC-Vertragsgestaltung verdeutlicht, aber auch die im Einzelfall bestehenden rechtlichen Grenzen aufgezeigt.
List of contents
Aus dem Inhalt:
Einleitung - 1. Teil: Die Grundlagen der VC-Finanzierung: 1. Überblick und Abgrenzung: Begriff der Venture Capital-Finanzierung - Finanzierungsphasen - Marktteilnehmer und deren Zielsetzung - Finanzierungskonzepte - 2. Satzung und VC-Vertrag als vertragliche Gestaltungsmittel: Satzung - Der VC-Vertrag als schuldrechtliche Nebenabrede - 3. Rechtswirkungen des VC-Vertrags: Überblick - Verbindlichkeit des VC-Vertrags auf korporativer Ebene - Auslegung der Satzung anhand des VC-Vertrags - Auslegung des VC-Vertrags anhand der Satzung - Rechtliche Grenzen des VC-Vertrags - 2. Teil: Vertragsgestaltung: 1. Gesellschaftervereinbarung: Ausgestaltung von Mitverwaltungsrechten - Veräußerungsbeschränkungen - Einseitige Bezugsrechte - Vesting - Exitklauseln - 2. Beteiligungsvertrag: Rechtliche Zulässigkeit des Beteiligungsvertrags - Meilensteinfinanzierung - Gewährleistung - Kostentragungsregeln - 3. Formfragen: Einordnung des Problems - Gesellschaftervereinbarung - Beteiligungsvertrag - Ergebnis - 4. Beendigung des VC-Vertrags: Zusammenfassung - Literatur- und Stichwortverzeichnis
