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Die auf der Hauptversammlung der Bayer AG im Jahr 2019 verweigerte Entlastung gegenüber dem gesamten Vorstand sorgte für einen medialen Aufschrei. Nachdem der Schall verklungen war, stellte sich jedoch die Frage welche Konsequenzen diese Entlastungsverweigerung nach sich zieht. Die Antwort ist kurz: Keine!Die Arbeit geht der Frage nach, ob die aktienrechtliche Entlastung ihre Funktion als Aktionärskontrollmittel erfüllt und ob sie Reformbedarf aufweist. Nach fünf nicht klassisch, sondern nach geltender Rechtslage und Reformüberlegungen gegliederten Kapiteln stellt der Bearbeiter einen Reformvorschlag vor. Weil eine Entlastungsverweigerung mit tatsächlicher Warnfunktion ein sinnvolles Werkzeug in der Hand von Aktionären sein könnte, bietet sich eine Reform der Rechtsfolgen der Entlastungsverweigerung an. Diese sollte dadurch erfolgen, dass die erste Entlastungsverweigerung zunächst konsequenzlos bleibt, eine zweite Entlastungsverweigerung jedoch abberufende Wirkung zur Folge hat.
List of contents
A. Zunehmender Aktionärseinfluss im AktienrechtGründe für Aktionärseinfluss - Europäische Normgebung - Erweiterung des Aktionärseinflusses am Beispiel des Say on Pay - Das neue Verständnis des dualistischen Prinzips - ErgebnisB. Aktionärseinfluss durch das EntlastungsvotumAbstimmungsmodus beim Entlastungsbeschluss - Zustimmungswerte zur Entlastung - Lehren aus der Untersuchung der Hauptversammlungssaison 2020 und 2021 - Feststellbare Trends & Schlussfolgerungen - Negative Folgen bei fortgesetztem Anhalten der Trends - ErgebnisC. Die erteilte Entlastung Die erteilte Entlastung de lege lata - Die erteilte Entlastung de lege ferendaD. Die verweigerte EntlastungDie Entlastungsverweigerung de lege lata - Die Entlastungsverweigerung de lege ferendaE. Neuregelung im AktiengesetzAbstimmungsmodalitäten einer rechtsfolgenstärkeren Entlastung - Neuregelung der Vorstandsentlastung - Neuregelung der Aufsichtsratsentlastung - Ergebnis - FormulierungsvorschlagZusammenfassung und AusblickLiteraturverzeichnisStellungnahmen zum Referentenentwurf ARUG II vom 11.10.2018Stellungnahmen zum DCGK-Entwurf vom 25.10.2018Materialien-, Abbildungs-, Rechtsprechungs- und Sachwortverzeichnis
About the author
Peter Siemens hat Rechtswissenschaften an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt studiert. Promotionsbegleitend arbeitete er in internationalen Großkanzleien in Frankfurt und am Corporate Governance Institute an der Frankfurt School of Finance and Management unter Leitung von Professorin Julia Redenius-Hövermann, LL.M., von der die Arbeit auch betreut wurde. In Anschluss an einen LL.M.-Abschluss von der Cornell University in Ithaca, N.Y. arbeitet Peter Siemens seit 2022 als Associate in einer internationalen Großkanzlei in New York City.
