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Der Einzug der Due Diligence in die deutsche Wirtschaftspraxis hat zahlreiche Rechtsprobleme aufgeworfen, die Gegenstand kontrovers geführter Diskussionen im rechtswissenschaftlichen Schrifttum sind. Der Verfasser erörtert die gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Voraussetzungen und Grenzen der Due Diligence bei einer Aktiengesellschaft als Zielgesellschaft.
Dabei wird diesen Rechtsfragen erstmals für alle Arten von Unternehmenstransaktionen nachgegangen, nämlich für Fusionen, Unternehmens- und Beteiligungskäufe, Private Equity, Joint Ventures und Börsengänge sowie öffentliche Übernahmeangebote. Die bisherigen Beiträge beschränken sich i. d. R. darauf, die anfallenden Rechtsfragen für den Unternehmenskauf- und Beteiligungskauf zu untersuchen. Der Autor belegt, dass die unterschiedlichen wirtschaftlichen Ziele der einzelnen M&A-Transaktionen und die verschiedenen Arten der rechtlichen Durchführung wesentlichen Einfluss auf die Beurteilung der gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Voraussetzungen und Grenzen haben.
Der Verfasser berücksichtigt ferner, dass sich mittlerweile ein Sonderrecht für Börsengesellschaften herausgebildet hat. Gerade für die Gestattung einer Due Diligence kann die Frage der Börsennotierung der Zielgesellschaft aufgrund der erweiterten Publizitätspflichten erhebliche Auswirkungen haben.
Die große Mehrheit der deutschen Aktiengesellschaften ist konzernverbunden. Kai Haakon Liekefett nimmt sich aus diesem Grund schließlich auch der Frage an, inwieweit sich die Rechtslage verändert, wenn die Zielgesellschaft einer Due Diligence abhängige Gesellschaft in einem faktischen Konzern, einem Vertragskonzern oder einer Eingliederung ist.
List of contents
Inhaltsübersicht: Einführung: Die Due Diligence zwischen Recht und Ökonomie: Die Due Diligence und ihre Rechtsprobleme - Die ökonomischen Funktionen der Due Diligence - Exkurs: Die Ökonomische Analyse des Rechts - 1. Die unabhängige Aktiengesellschaft: Kompetenzverteilung bei der Gestattung einer Due Diligence in der Aktiengesellschaft - Grenzen der Gestattung einer Due Diligence durch die Aktiengesellschaft - Folgepflichten der Aktiengesellschaft bei Gestattung einer Due Diligence - Anspruch auf Gestattung einer Due Diligence gegenüber der Aktiengesellschaft - Ergebnisse des ersten Teils - 2. Die Aktiengesellschaft im Konzern: Kompetenzverteilung bei der Gestattung einer Due Diligence im Konzern - Grenzen der Gestattung einer Due Diligence im Konzern - Folgepflichten bei Gestattung einer Due Diligence im Konzern - Anspruch auf Gestattung einer Due Diligence im Konzern - Ergebnisse des zweiten Teils - 3. Zusammenschau: Art der M&A-Transaktion - Börsennotierung der Zielgesellschaft - Zielgesellschaft im Konzern - Endergebnis: Kompetenzverteilung bei der Due Diligence - Grenzen der Gestattung einer Due Diligence - Folgepflichten bei Gestattung einer Due Diligence - Anspruch auf Gestattung einer Due Diligence - Literatur- und Sachwortverzeichnis
