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Seit Jahrzehnten wird in der Europäischen Union auf politischer Ebene diskutiert, ob und in welcher Form die Übernahme einer Kontrollmehrheit an einer börsennotierten Aktiengesellschaft einer spezifischen Regulierung bedarf. Von offizieller deutscher Seite wurden die am britischen Vorbild orientierten Regulierungsbestrebungen auf EU-Ebene jahrelang mit der Begründung abgelehnt, das deutsche Konzernrecht enthalte hinreichende Schutzregelungen für Minderheitsaktionäre. Doch inzwischen hat Deutschland seine Haltung in dieser Frage grundlegend revidiert.
Renate Hecker geht der Frage nach, ob das deutsche Konzernrecht Minderheitsaktionäre mindestens so gut schützt wie eine Übernahmeregelung nach dem Vorbild des britischen City Code on Takeovers and Mergers. Die Autorin untersucht in Teil I empirisch, wie die Qualität des Minderheitsaktionärsschutzes nach deutschem Vertragskonzernrecht unter Allokationseffizienzgesichtspunkten zu beurteilen ist. In Teil II stellt sie auf modelltheoretischem Wege gewonnene Erkenntnisse darüber vor, welche Auswirkungen unterschiedliche Regulierungsansätze für Übernahmen börsennotierter Gesellschaften auf die Allokationseffizienz haben.
List of contents
von Teil I.- I Einleitung.- 1. Problemstellung und Abgrenzung des Untersuchungsgegenstandes.- 2. Zielsetzung und Hypothesen der Untersuchung.- 3. Aufbau der Untersuchung.- II Übernahmeregulierung und Konzernrecht - Eine Synopse wichtiger Regelungen des Minderheitsaktionärsschutzes in Deutschland, Großbritannien und auf der Ebene der Europäischen Union.- 1. Einführung.- 2. Offenlegungspflichten beim Aufbau einer Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft.- 3. Regulierung des Erwerbs einer kontrollierenden Beteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft.- 4. Der Zwangserwerb von Minderheitsaktien auf Veranlassung des Mehrheitsaktionärs.- 5. Gesellschaftsrechtlicher Schutz von Minderheitsaktionären der abhängigen Gesellschaft im bestehenden Konzern.- III Der Minderheitsaktionärsschutz im aktienrechtlichen Vertragskonzern in Deutschland.- 1. Einführung.- 2. Das Ausscheiden der Minderheitsaktionäre gegen Abfindung bei der Bildung eines Vertragskonzerns.- 3. Die Aufrechterhaltung des Minderheitsaktionärsstatus im Vertragskonzern.- 4. Die Wahl zwischen der Aufrechterhaltung und der Aufgabe des Minderheitsaktionärsstatus im Vertragskonzern als Optimierungsproblem.- 5. Zusammenfassung.- Anhang 1: Die Überschußprognose in den Abfindungsgutachten.- Anhang 2: Die Risikoberücksichtigung in den Abfindungsgutachten.- Anhang 3: Die Ermittlung des Basiszinssatzes in den Abfindungsgutachten.- Anhang 4: Vergleich der Börsenkurse mit der vertraglich angebotenen Abfindung.- Anhang 5: Dauer der Spruchstellenverfahren.- Anhang 6: Resultate der Spruchstellenverfahren.- Anhang 7: Vergleich des vertraglich angebotenen Ausgleichs mit der im Vertrag vorgesehenen Abfindung.- Anhang 8: Gerichtlich verfugte und effektiv erlangte Abfindungsaufbesserung (frühestmöglicheAndienung unterstellt).- Anhang 9: Vergleich des gerichtlich bzw. im Vergleichswege festgesetzten Ausgleichs mit der festgesetzten Abfindung.- Anhang 10: Die ex post optimale Wahl zwischen Abfindung und Ausgleich.- Folgende Verzeichnisse befinden sich am Ende von Teil II:.- Literaturverzeichnis von Teil I und Teil II.- Verzeichnis der Unternehmensbewertungsgutachten.- Verzeichnis der Gerichtsbeschlüsse und -urteile.
About the author
Prof. Dr. Renate Hecker lehrt Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Internationale Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung, an der Universität Tübingen.
